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      联席主承销商          对于  江苏华海诚科新材料股份有限公司 刊行股份、可养息公司债券及支付现款购买      金钱并召募配套资金           之  向特定对象刊行股票召募配套资金  刊行进程及认购对象合规性的论说     孤独财务参谋人（联席主承销商）         联席主承销商        二〇二五年十二月 上海证券交游所：   经中国证券监督处分委员会（以下简称“中国证监会”）                           《对于快活江苏华海 诚科新材料股份有限公司刊行股份、可养息公司债券及支付现款购买金钱并召募 配套资金注册的批复》          （证监许可【2025】2106 号）批复，快活江苏华海诚科新                    “刊行东谈主”或“公司”）向不率先 35 材料股份有限公司（以下简称“华海诚科”、 名稳当中国证监会规定条款的特定投资者刊行股票召募配套资金（以下简称“本 次刊行”）。   本次刊行的孤独财务参谋人（联席主承销商）中信建投证券证券股份有限公司 （以下简称“中信建投证券”）、光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”） （中信建投证券、光大证券合称“联席主承销商”），按照《中华东谈主民共和国公司 法》  （以下简称“       《公司法》”）、              《中华东谈主民共和国证券法》                         （以下简称“                              《证券法》”）、 《证券刊行与承销处分宗旨》             （以下简称“《承销处分宗旨》”）、                             《上市公司证券发 行注册处分宗旨》        （以下简称“《注册处分宗旨》”）、                        《上海证券交游所上市公司证 券刊行与承销业求实施笃定（2025 年鼎新）》                       （以下简称“                            《实施笃定》”）等相关 规定及刊行东谈主相关本次刊行的董事会、鞭策大会决议，与刊行东谈主共同组织实施了 本次刊行，现将本次刊行的刊行进程及合规本性况论说如下： 一、本次刊行的基本情况   （一）刊行股票类型和面值   本次召募资金向特定对象刊行的股票种类为境内上市的东谈主民币庸碌股（A 股），每股面值东谈主民币 1.00 元。   （二）刊行数目   左证《刊行决策》，本次召募配套资金总和不率先东谈主民币 80,000.00 万元， 本次向特定对象刊行股票刊行不率先 10,028,832 股（含本数）。本次刊行股票数 量最终为 9,618,852 股，稳当公司董事会及鞭策会会议决议要求，稳当中国证监 会《对于快活江苏华海诚科新材料股份有限公司刊行股份、可养息公司债券及支 付现款购买金钱并召募配套资金注册的批复》的要求，且刊行股数率先本次《发 行决策》中规定的拟刊行股票数目上限的 70%。      （三）刊行价钱      本次刊行采选竞价刊行步地，订价基准日为刊行期首日，即 2025 年 12 月 2 日。本次刊行的刊行价钱不低于订价基准日前 20 个交游日（不含订价基准日） 公司 A 股股票交游均价的 80%，且不低于本次刊行前公司最近一期经审计的归 属于母公司庸碌股鞭策的每股净金钱（金钱欠债表日至刊行日历间发生除权、除 息事项的，每股净金钱值将进行相应调整），即不低于 79.77 元/股。      刊行东谈主和联席主承销商左证市集化竞价情况遵命价钱优先、金额优先、时辰 优先原则协商确定本次刊行价钱为 83.17 元/股，与刊行底价的比率为 104.26%， 不低于订价基准日前 20 个交游日公司 A 股股票交游均价的 80%，且不低于本次 刊行前公司最近一期经审计的包摄于母公司庸碌股鞭策的每股净金钱（金钱欠债 表日至刊行日历间发生除权、除息事项的，每股净金钱值将进行相应调整）。      （四）召募资金和刊行用度      经中汇管帐师审验，本次刊行的召募资金总和为 79,999.99 万元，扣除刊行 用度东谈主民币 18,294,193.08 元后，召募资金净额为 781,705,727.76 元，未率先公司 董事会、鞭策大会审议通过并经中国证监会快活注册的召募资金总和，未率先《发 行决策》中规定的本次召募资金上限 80,000.00 万元（含本数）。      （五）刊行对象      左证认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定刊行价钱、发 行对象及获配股份数目的本事和法令，本次刊行对象最终确定为 15 家，最终具 体配售效果如下：      本次刊行对象最终确定为 15 家，稳当《实施笃定》等磋磨法律法例的规定， 通盘刊行对象均以现款步地认购本次刊行的庸碌股股票，并与刊行东谈主缔结了认购 契约。本次刊行配售效果如下： 序                                  获配股数                认购对象称呼                           获配金额（元） 号                                   （股） 序                                获配股数               认购对象称呼                         获配金额（元） 号                                 （股）      湖南轻盐创业投资处分有限公司-轻盐智选 23 号私      募证券投资基金      武中文发熠晟私募基金处分有限公司-文发长江 1 号      私募证券投资基金      青岛鹿秀投资处分有限公司-鹿秀长颈鹿 6 号私募证      券投资基金                所有                9,618,852   799,999,920.84      经核查，联席主承销商以为：本次刊行的刊行价钱、刊行数目、刊行对象、 召募资金金额和刊行用度等均稳当《证券法》《承销处分宗旨》《注册处分宗旨》 《实施笃定》等相关法律法例和轨范性文献的要求，稳当刊行东谈主董事会、鞭策 大会对于本次刊行的磋磨决议，稳当进取交所报备的本次刊行的《刊行决策》。 二、本次刊行履行的磋磨本事      （一）本次交游已履行的决策本事和审批本事      （1）2024 年 11 月 24 日，华海诚科召开第三届董事会第二十次会议，审议 本次交游决策。      （2）本次交游决策如故上市公司骨子适度东谈主过头一致当作东谈主原则性快活。      （3）2025 年 3 月 11 日，华海诚科召开第三届董事会第二十二次会议，审 议通过本次交游矜重决策。      （4）本次交游已履行交游对方现阶段所必需的里面授权或批准。   （5）交游各方已签署附条款收效的《刊行股份、可养息公司债券及支付现 金购买金钱契约书》过头补充契约。   （6）2025 年 3 月 28 日，本次交游经上市公司 2025 年第二次临时鞭策会审 议通过。   （7）本次交游决策如故上市公司第四届董事会第二次会议、第四届董事会 第三次会议、第四届董事会第四次会议审议通过。   （二）其他磋磨本事   （1）江苏华海诚科新材料股份有限公司刊行股份、可养息公司债券及支付 现款购买金钱并召募配套资金事项于 2025 年 9 月 1 日经上海证券交游所并购重 组审核委员会 2025 年第 14 次会议审核通过。   （2）2025 年 9 月 19 日，中国证监会印发《对于快活江苏华海诚科新材料 股份有限公司刊行股份、可养息公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金注 册的批复》（证监许可【2025】2106 号），快活本次交游注册。   经核查，联席主承销商以为：本次刊行经过了刊行东谈主董事会、鞭策会的批 准和授权，并取得了中国证监会的快活注册，本次刊行履行了必要的表里部审 批本事。 三、本次刊行的具体情况   （一）认购邀请书发送情况   在本次刊行见证讼师的见证下，刊行东谈主和联席主承销商于 2025 年 12 月 1 日收盘后向稳当磋磨法律法例要求的投资者发出了《认购邀请书》及磋磨认购附 件，认购邀请书发送对象名单包括放胆 2025 年 11 月 10 日刊行东谈主前 20 名鞭策                                             （不 包括刊行东谈主和联席主承销商的控股鞭策、骨子适度东谈主、董事、监事、高档处分东谈主 员过头适度或施加紧要影响的关联方共 4 个）、基金公司 28 家、证券公司 27 家、 保障公司 12 家和其他投资者 20 家。剔除重迭缠绵部分，本次刊行骨子向 87 家 投资者发送认购邀请书。   自愿行决策和拟发送认购邀请书的对象名单报备上交所后至本次刊行簿记 前，刊行东谈主和联席主承销商共收到 14 名新增投资者抒发的认购意向，在审慎核 查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文献。新增投资者 的具体情况如下：    序号                    投资者称呼   经核查，联席主承销商以为：本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范 围稳当《公司法》《证券法》《注册处分宗旨》《刊行与承销处分宗旨》和《实施 笃定》等法律法例的磋磨规定，稳当刊行东谈主对于本次刊行的鞭策会、董事会决 议，稳当进取交所报备的《刊行决策》的要求。同期，《认购邀请书》及磋磨附 件实在、准确、完竣地预预知告了投资者对于本次刊行聘任刊行对象、确定认 购价钱、分派数目的具体法令和时辰安排等信息。   （二）本次刊行的申购报价情况   左证《认购邀请书》的商定，本次刊行接纳申购文献的时辰为 2025 年 12 月 4 日上昼 9:00-12:00，本次刊行见证讼师进行了全程见证。在灵验报价时辰内， 联席主承销商共收到 19 个认购对象提交的申购磋磨文献。      经刊行东谈主、联席主承销商与本次刊行见证讼师的共同核查说明，除 5 名认购 对象为在中国证券业协会报备的证券投资基金处分公司、及格境外机构投资者、 东谈主民币及格境外机构投资者无需交纳申购保证金外，其他认购对象均按《认购邀 请书》的要求实时足额交纳了保证金。      灵验时辰内一齐申购报价情况如下：                                                   是否依期、   是否为                             申购价钱      申购金额 序号         认购对象称呼                                 足额交纳保   灵验申                             （元/股）     （万元）                                                     证金     购      江苏连云港新材料产业专项母基金      （有限结伙）      青岛鹿秀投资处分有限公司-鹿秀长         83.17    2,500.00     是     是      颈鹿 6 号私募证券投资基金           79.77    2,600.00     是     是                                                     是否依期、        是否为                               申购价钱      申购金额 序号         认购对象称呼                                   足额交纳保        灵验申                               （元/股）     （万元）                                                       证金          购      盐智选 23 号私募证券投资基金           87.31    7,140.00       是          是      武中文发熠晟私募基金处分有限公      司-文发长江 1 号私募证券投资基金      新余高新区易股鼎源企业商榷中心      （有限结伙）      （三）刊行价钱、刊行数目及最终获配情况      左证《认购邀请书》对于确定刊行对象、刊行价钱及获配股数的原则，刊行 对象递次按“（1）认购价钱优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》 时辰优先”的原则确定。      本次刊行最终获配刊行对象共计 15 名，刊行价钱为 83.17 元/股，本次刊行 数目为 9,618,852 股，召募资金总和为 799,999,920.84 元。本次刊行最终确定的 刊行对象及获配股数、获配金额情况如下： 序号           认购对象称呼                获配股数（股）             获配金额（元）      湖南轻盐创业投资处分有限公司-轻盐智选 23      号私募证券投资基金      武中文发熠晟私募基金处分有限公司-文发长      江 1 号私募证券投资基金      江苏连云港新材料产业专项母基金（有限合      伙）      新余高新区易股鼎源企业商榷中心（有限合      伙）      青岛鹿秀投资处分有限公司-鹿秀长颈鹿 6 号      私募证券投资基金              所有               9,618,852   799,999,920.84      （四）限售期安排      本次刊行完成后，刊行对象认购的股票自本次刊行已矣之日起 6 个月内不得 转让，法律法例对限售期另有规定的，依其规定。刊行对象基于本次向特定对象 刊行所取得股票因公司分派股票股利、本钱公积转增等情形所孳生取得的股票亦 应顺从上述股票限售安排。获配投资者在限售期内，委派东谈主、结伙东谈主不得转让其 握有的居品份额或退出结伙。      限售期已矣后，刊行对象所认购股份的转让将按《公司法》等磋磨法律、法 规以及中国证监会和上交所的相关规定实践。      经核查，联席主承销商以为：本次刊行的刊行对象确定、订价及配售进程 稳当《注册处分宗旨》《承销处分宗旨》《实施笃定》等法律、法例和轨范性文 件的相关规定，稳当刊行东谈主董事会、鞭策大会磋磨决议及进取交所报送的《发 行决策》的规定。刊行价钱和刊行对象果然定、股份数目的分派严格顺从了《认 购邀请书》确定的本事和法令。在订价和配售的进程中坚握了公司和整体鞭策 利益最大化的原则，不存在继承任何分歧理的法令东谈主为主管刊行效果，压低发 行价钱或调控刊行股数毁伤投资者利益的情况。      （五）本次刊行的投资者得当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查      左证《证券期货投资者得当性处分宗旨》《证券琢磨机构投资者得当性处分 实施提醒（试行）》，联席主承销商须开展投资者得当性处单干作。按照《认购 邀请书》中商定的投资者分类圭臬，本次刊行对象分袂为专科投资者和庸碌投资 者，其中专科投资者又分袂为专科投资者 A、专科投资者 B 和专科投资者 C，普 通投资者按其风险承受智商等第由低到高分袂为 C1、C2、C3、C4、C5。本次 刊行所发售的居品风险等第界定为 R3 级，专科投资者和庸碌投资者 C3 及以上 的投资者不错参与本次刊行认购。      本次刊行参与报价并最终获配的投资者均已按照磋磨法例和《认购邀请书》 中的投资者得当性处分要求提交了磋磨材料，联席主承销商对本次刊行的获配对 象的投资者得当性核查论断为：                                       居品风险等第与风险 序号         认购对象称呼           投资者分类                                        承受智商是否匹配      湖南轻盐创业投资处分有限公司-轻盐智      选 23 号私募证券投资基金      武中文发熠晟私募基金处分有限公司-文      发长江 1 号私募证券投资基金      江苏连云港新材料产业专项母基金（有限      结伙）      新余高新区易股鼎源企业商榷中心（有限      结伙）      青岛鹿秀投资处分有限公司-鹿秀长颈鹿 6      号私募证券投资基金      经核查，最终获配的通盘投资者的投资者类别（风险承受等第）均与本次 刊行的风险等第相匹配。   左证本次认购对象出具的《关联关系及利益赔偿说明》并经联席主承销商和 本次刊行见证讼师核查，本次认购对象不包括上市公司和联席主承销商过头控股 鞭策、骨子适度东谈主、董事、监事、高档处分东谈主员过头适度或施加紧要影响的关联 方，不存在上述机构及东谈主员通过告成或转折步地参与本次刊行的情形。不存在上 市公司过头控股鞭策、骨子适度东谈主、主要鞭策向认购对象作出保底保收益或变相 保底保收益承诺，以及告成或者通过利益磋磨标的本次认购对象提供财务资助或 者其他赔偿等步地毁伤上市公司利益的情形，不存在关联方参与竞价、参与告成 或转折认购的情形。   联席主承销商和本次刊行见证讼师对拟配售的磋磨刊行对象过头最终出资 方进行了核查。核查后以为，本次刊行确定的认购对象稳当《上市公司证券发 行注册处分宗旨》《上海证券交游所上市公司证券刊行与承销业求实施笃定》等 相关法律法例的规定以及《刊行与承销决策》的磋磨要求，具备相应主体履历； 本次认购对象不存在关联方参与告成或转折认购的情况。   左证竞价申购效果，联席主承销商和本次刊行见证讼师对本次刊行的获配对 象是否属于《中华东谈主民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督处分暂行办 法》  《私募投资基金登记备案宗旨》               《证券期货琢磨机构私募金钱处分业务处分办 法》及《证券期货琢磨机构私募金钱处分琢磨备案宗旨》等法律法例、轨范性文 件及自律法令所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，磋磨核查情况如下：   中汇东谈主寿保障股份有限公司为保障机构投资者，其参与本次刊行的居品属于 保障资金居品，不属于《中华东谈主民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督 处分暂行宗旨》《私募投资基金登记备案宗旨》轨范的私募投资基金或私募基金 处分东谈主，无需履行私募投资基金备案本事。   华泰金钱处分有限公司为保障公司，以其处分的保障资管居品和待业金居品 参与认购，居品已按照《中华东谈主民共和国保障法》等磋磨规定的要求办理了磋磨 备案登记手续，并提交了居品备案讲解。   党培娟、徐岱群、国泰海通证券股份有限公司、广发证券股份有限公司、新 余高新区易股鼎源企业商榷中心（有限结伙）以自有资金参与本次刊行认购，不 属于《中华东谈主民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督处分暂行宗旨》及 《私募投资基金登记备案宗旨》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案 的界限，无需履行磋磨登记备案本事。   江苏连云港新材料产业专项母基金（有限结伙）、江西金投私募基金处分有 限公司、青岛鹿秀投资处分有限公司-鹿秀长颈鹿 6 号私募证券投资基金、湖南 轻盐创业投资处分有限公司-轻盐智选 23 号私募证券投资基金、武中文发熠晟私 募基金处分有限公司-文发长江 1 号私募证券投资基金属于私募基金，如故左证 《私募投资基金监督处分暂行宗旨》以及《私募投资基金登记备案宗旨》等法律 法例要求在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金处分东谈主 均已履行私募基金处分东谈主登记手续。   诺德基金处分有限公司、中原基金处分有限公司、财通基金处分有限公司以 其处分的公募基金和金钱处分琢磨参与本次认购，磋磨金钱处分琢磨已左证磋磨 法律法例规定在中国证券投资基金业协会办理了备案；公募基金不属于《中华东谈主 民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督处分暂行宗旨》以及《私募投资 基金登记备案宗旨》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的界限，无 需履行磋磨登记备案本事。   综上，本次刊行的获配刊行对象稳当《上市公司证券刊行注册处分宗旨》                                  《上 海证券交游所上市公司证券刊行与承销业求实施笃定（2025 年鼎新）》《证券期 货投资者得当性处分宗旨》            《证券琢磨机构投资者得当性处分实施提醒（试行）》 等磋磨法例以及刊行东谈主鞭策大会对于本次刊行磋磨决议的规定。   （六）本次刊行缴款、验资情况   刊行东谈主和联席主承销商于 2025 年 12 月 5 日向取得配售股份的投资者发出了 《缴款讲演书》。   放胆 2025 年 12 月 9 日 17 时止，参与本次刊行的获配对象均按照《缴款通 知书》要求将本次刊行认购资金汇入联席主承销商账户，共计收到本次刊行获配 投资者交纳的认购金额 799,999,920.84 元。2025 年 12 月 10 日，中汇管帐师出具 了《验资论说》（中汇会验（2025）11800 号），说明本次刊行的认购资金到位。 元后向刊行东谈主指定账户划转了剩余召募配套资金。2025 年 12 月 11 日，中汇会 计师出具了《验资论说》           （中汇会验（2025）11801 号），说明本次刊行的新增注 册本钱及股本情况。经审验，放胆 2025 年 12 月 10 日，本次刊行召募配套资金 总和东谈主民币 799,999,920.84 元，扣除刊行用度东谈主民币 18,294,193.08 元，召募资金 净额为东谈主民币 781,705,727.76 元。其中，计入“股本”东谈主民币 9,618,852.00 元， 计入“本钱公积”东谈主民币 772,086,875.76 元。    经核查，联席主承销商以为：联席主承销商以为，本次刊行的竞价、订价、 配售、缴款和验资进程稳当《认购邀请书》                   《缴款讲演书》的商定以及《注册管 理宗旨》    《实施笃定》等磋磨法例的规定及刊行东谈主董事会、鞭策大会对于本次发 行磋磨决议的规定。    （七）对于认购对象资金开始的说明    左证《监管法令适用提醒——刊行类第 6 号》的要求，联席主承销商须对 本次认购对象资金开始进行核查。    经联席主承销商及刊行见证讼师核查：    本次刊行的 15 名认购对象均承诺：本次参与刊行的资金开始正当合规；不 存在“上市公司过头控股鞭策、骨子适度东谈主、主要鞭策通过向刊行对象作念出保底 保收益或者变相保底保收益承诺、告成或者通过利益磋磨标的刊行对象提供财务 资助或者其他赔偿等步地毁伤公司利益”的情形。    总而言之，上述认购资金开始的信息实在、准确、完竣，上述认购资金开始 的安排概况灵验发扬公司及中小鞭策正当权柄，稳当《监管法令适用提醒——发 行类第 6 号》及上交所的磋磨规定。 四、本次刊行进程中的信息暴露情况 委员会 2025 年第 14 次审议会议效果公告》，上海证券交游所审议效果为：本次 交游稳当重组条款和信息暴露要求。刊行东谈主于 2025 年 9 月 2 日进行了公告。 材料股份有限公司刊行股份、可养息公司债券购买金钱并召募配套资金注册的批 复》（证监许可〔2025〕2106 号）。刊行东谈主于 2025 年 9 月 22 日进行了公告。   联席主承销商将按照《承销处分宗旨》                   《注册处分宗旨》                          《实施笃定》以及关 于信息暴露的其他法律和法例的规定，督导刊行东谈主切实履行信息暴露的磋磨义务 和暴露手续。 五、本次刊行进程及刊行对象合规性的论断观点   本次刊行的联席主承销商中信建投证券、光大证券以为：   本次刊行的刊行进程遵命了平正、公正的原则，稳当现在证券市集的监管要 求。本次刊行价钱、认购对象、限售期安排、召募资金总和、竞价、订价、配售、 缴款和验资进程均稳当《公司法》《证券法》《上市公司证券刊行注册处分宗旨》 《证券刊行与承销处分宗旨》和《上海证券交游所上市公司证券刊行与承销业务 实施笃定（2025 年鼎新）》等相关法律、法例、轨范性文献的规定以及公司董事 会、鞭策大会对于本次刊行磋磨决议的规定，稳当上市公司过头整体鞭策的利益。   本次刊行履行了必要的里面决策及外部审批本事，本次刊行的组织进程，严 格顺从磋磨法律和法例，以及刊行东谈主董事会、鞭策大会及中国证监会批复的要求。   本次刊行的刊行对象不包括刊行东谈主和联席主承销商过头控股鞭策、骨子适度 东谈主、董事、监事、高档处分东谈主员过头适度或施加紧要影响的关联方，不存在上述 机构及东谈主员通过告成或转折步地参与本次刊行的情形。刊行东谈主过头控股鞭策、实 际适度东谈主、主要鞭策未向刊行对象作念出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不 存在以告成或者通过利益磋磨标的刊行对象提供财务资助或者其他赔偿等步地 毁伤公司利益的情形。   本次刊行在刊行进程和认购对象聘任等各个方面，稳当刊行东谈主对于本次刊行 的董事会、鞭策大会决议和刊行决策的磋磨规定，充分体现了平正、公正原则， 稳当上市公司及整体鞭策的利益。本次刊行的刊行效果平正、公正，稳当向特定 对象刊行股票的相关规定。   （以下无正文） （本页无正文，为《联席主承销商对于江苏华海诚科新材料股份有限公司刊行股 份、可养息公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金之向特定对象刊行股票 召募配套资金刊行进程及认购对象合规性的论说》之署名盖印页） 财务参谋人专揽东谈主：              王家海              宣   言 法定代表东谈主或授权代表签名：______________                     刘乃生                                       中信建投证券股份有限公司                                          年   月   日 （本页无正文，为《联席主承销商对于江苏华海诚科新材料股份有限公司刊行股 份、可养息公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金之向特定对象刊行股票 召募配套资金刊行进程及认购对象合规性的论说》之署名盖印页） 法定代表东谈主或授权代表签名：______________                     刘秋明                               光大证券股份有限公司                                年   月   日